蜀山群山之中的昆仑山，掌门孤月大师（张柏芝饰）与徒弟玄天宗（郑伊健饰）相恋，事先预感邪恶的幽泉血魔会进攻昆仑，自知无力抵抗的她，为保天宗性命而借故赶他下山，并将昆仑秘藏武器“日月金轮”交付天宗，而自己则为血魔所杀，昆仑山灵气尽被吸去。 二百年后，邪恶力量再次侵犯正派，峨嵋开山祖师峨嵋真人（洪金宝饰），惟恐此战伤及凡间，乃派大弟子丹辰子（古天乐饰）前往山下疏离凡间正在交战的军队，在途中与程乐天（章子怡饰）、玄天宗相遇，却意外发现血魔的秘密，并因而落入陷阱。在生死之际峨嵋真人率弟子前来救援，玄天宗赫然发现其中一名女弟子李英奇（张柏芝饰），样子竟酷似师傅孤月大师。同时，峨嵋真人发觉中了血魔诡计，一场更为凶险的正邪大战即将展开……
杂志社编辑庞石嘉和同事深入神秘的无人丛林拍摄素材，遭遇毒蛇追击误闯地下蛇宫。侥幸逃脱的三人偶遇受伤老者，得闻嗜血蛇王与人类约定保护一方水土的传说。一行人决定离开丛林时被捕蛇人劫持，只好为他们指路去往蛇宫。捕蛇人设下陷阱杀害蛇王，蛇王震怒大开杀戒，庞石嘉一行以德报怨救下唯一幸存的捕蛇人。亲眼目睹兄弟被巨蛇吞食的捕蛇人后悔不已，决定与庞石嘉一行尽快出山，却被林中游走的盗猎者看到他们装有蛇王蜕下的天价蛇皮。盗猎者伺机而动，准备持枪胁迫庞石嘉一行带他们找到蛇王，生死危机近在眼前，而另一方面，蛇王率百蛇对人发起攻击，蛇口之下又有几人能顺利逃生？
彼得 帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。 彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉?达福 Willem Dafoe 饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！
